기술 수출 계약서 구성 요소 분석

기술수출, 지식재산 기반 수익 창출의 핵심 전략

최근 세계 시장에서 기술수출(Technology Licensing)은 단순한 수출 이상의 가치를 지니고 있습니다.
기업이 보유한 기술, 브랜드, 기술 등을 해외 기업에 이전하여 사용료 수익을 창출하는 방식으로,
이는 제조업뿐 아니라 ICT, 바이오, 콘텐츠, 서비스 산업 전반으로 확산하고 있습니다.

기술수출은 일반적인 제품 수출과 달리, 무형자산(특허, 상표, 영업비밀 등)을 거래 대상으로 하기 때문에
계약서의 구성과 조항 내용이 훨씬 더 복잡하고 정교해야 합니다.

 

특히 특허사용 계약(Licensing)이나 프랜차이즈(Franchise) 형태로 진행되는 기술수출의 경우,
계약서 한 문장의 표현에 따라 법적 권리, 수익 구조, 기술 보호 범위가 완전히 달라질 수 있습니다.
따라서 계약서 작성 전 각 조항의 의미를 정확히 이해하시고,
체계적인 분석을 통해 귀하의 지식재산을 안전하게 보호하시는 것이 매우 중요합니다.

이번 글에서는 기술수출 계약서의 핵심 구성 요소를
① 계약의 기본 구조, ② 권리·의무 및 사용 범위, ③ 대가·로열티 구조, ④ 분쟁 해결 및 해지 조항의
4단락으로 나누어 구체적으로 설명드리겠습니다.

 

계약의 기본 구조: 기술수출의 법적 틀을 세우는 단계

기술수출 계약서의 첫 부분은 계약의 기초정보와 법적 정의를 명확히 규정하는 것입니다.
이는 전체 계약의 방향성을 결정짓는 기반이 되며, 향후 분쟁 발생 시 기준이 됩니다.

▪ 주요 구성 항목

계약 당사자 및 정의

기술 제공자(Licensor)와 기술 수취자(Licensee)의 정확한 법적 명칭, 주소, 대표자 정보를 명시하셔야 합니다.

“기술”, “제품”, “지역”, “사용범위” 등 주요 용어의 정의를 계약 초반에 명확히 규정하시는 것이 중요합니다.

계약 목적 및 적용 범위

계약의 목적을 구체적으로 서술하시고, 기술의 적용 산업, 제품군, 지역 범위를 명시하셔야 합니다.

“전용(Exclusive)” 또는 “비전용(Non-exclusive)” 라이선스 여부를 분명히 구분해야 합니다.

 

계약 기간(Term) 및 갱신 조건

기술 보호기간, 로열티 납부기간, 자동연장 조건 등을 상세히 규정하셔야 합니다.

프랜차이즈의 경우, 초기계약(예: 5년)과 갱신계약의 절차를 별도로 규정하셔야 합니다.

 

전문가 팁

기술수출 계약서의 “정의(Definitions)” 조항은 단순한 형식이 아닙니다. 이 정의가 모호하면 계약의 해석에서 불리하게 작용할 수 있으므로, 법률 자문을 통해 용어를 명확히 설정하시는 것이 좋습니다.

 

권리·의무 및 사용범위: 기술 보호의 핵심 구간

기술수출 계약서의 두 번째 핵심은 바로 지식재산권(IPR, Intellectual Property Rights)의 사용 범위와 보호 의무를 규정하는 부분입니다. 이 조항은 기술 유출을 방지하고, 귀하의 권리를 지키는 핵심 방어선이 됩니다.

▪ 주요 구성 항목

라이선스 범위(Scope of License)

사용할 수 있는 기술의 형태(특허, 상표, 노하우 등)와 사용 목적을 명시하셔야 합니다.

사용 지역(Territory)과 적용 산업 분야(Field of Use)를 구체적으로 제한하는 것이 바람직합니다.

 

기술 사용의 제한 및 의무

기술 수취자가 해당 기술을 제3자에게 재이전(Sub-license)할 수 있는지를 명시해야 합니다.

기술 제공자의 승인 없이 기술을 변형하거나 복제하는 행위를 금지하는 조항도 필수입니다.

비밀 유지 조항(NDA, Non-Disclosure Agreement)

기술수출의 핵심은 영업비밀 보호입니다.

계약기간 중뿐 아니라 계약 종료 후에도 비밀 유지 의무가 지속되도록 명시하셔야 합니다.

 

기술 지원 및 품질 관리 조항

기술 이전 후의 기술지도, 품질검증, 유지보수 책임이 어느 당사자에게 있는지를 명확히 규정해야 합니다.

프랜차이즈의 경우 브랜드 품질유지 기준(Brand Standards)을 별도 부속서로 첨부하시는 것이 일반적입니다.

 

추가 조언

기술유출 사례 중 다수는 계약서에 “재이전 제한(Sub-licensing restriction)” 조항이 없어서 발생했습니다. 따라서 해외 파트너가 제3국에 기술을 재판매하지 못하도록 명시하시는 것이 중요합니다.

 대가 및 로열티 구조: 수익성과 공정성의 균형 맞추기

기술수출의 실질적 성과는 결국 로열티 구조에서 결정됩니다.
사용료는 기술이전의 가치를 수익화하는 핵심 수단으로, 그 구조가 명확하지 않으면 향후 회계·세무상 문제가 발생할 수 있습니다.

▪ 주요 구성 항목

로열티 산정 기준 및 지급 방식

고정 로열티(Fixed Fee), 매출 연동 로열티(Running Royalty),  최소 보장금(Minimum Guarantee) 등 여러 방식을 조합하실 수 있습니다.

지급 통화, 지급 시기, 송금 수수료 부담 주체를 명확히 규정하셔야 합니다.

 

세무 및 이중과세 방지 조항

해외 송금 시 원천징수세가 부과될 수 있으므로, 한·상대국 간 조세조약(Double Taxation Treaty)을 확인하셔야 합니다.

계약서에는 ‘세금 공제 후 지급(Net of Tax)’ 원칙을 명시하시는 것이 일반적입니다.

회계보고 및 감사 권한

라이선스(기술 제공자)는 정기적으로 매출 보고서를 받을 권리가 있습니다.

필요 시 외부 회계법인을 통해 매출 검증(Audit)을 실시할 수 있다는 조항을 포함해야 합니다.

 

프랜차이즈 수익 구조의 특수성

프랜차이즈 계약의 경우, 로열티 외에도 초기 가맹비(Initial Fee), 광고기금(Ad Fund), 교육비 등이 포함됩니다.

이 항목들이 명확히 구분되지 않으면 세무상 비용처리에서 문제가 발생할 수 있습니다.

 

전문가 팁

국제 기술수출에서는 통화 리스크도 반드시 고려하셔야 합니다. 환율 변동에 따른 손실을 방지하기 위해, USD 기준 결제 + 환율조정조항(Exchange Rate Adjustment Clause)을 삽입하시는 것이 좋습니다.

분쟁 해결 및 해지 조항: 계약의 ‘마지막 안전장치’

계약의 마지막 부분은 분쟁 해결 절차와 계약 해지 조건입니다.
이 조항은 계약의 위험성을 최소화하는 가장 중요한 안전장치이자, 예기치 못한 상황에 대비한 ‘보험’과도 같습니다.

▪ 주요 구성 항목

준거법(Governing Law) 및 관할법원(Jurisdiction)

국제계약에서는 어느 나라의 법을 적용할지 명확히 정해야 합니다.

통상적으로 국제상업회의소(ICC)나 대한상사중재원(KCAB) 중재조항을 활용하시는 것이 좋습니다.

 

계약 해지(Termination) 조건

로열티 미지급, 기술 유출, 제재 위반 등의 사유 발생 시 기술 제공자가 즉시 계약을 해지할 수 있다는 조항을 삽입하셔야 합니다.

손해배상 및 위약금 조항

위반 행위에 대한 손해배상 한도(Limitation of Liability)를 명시하셔야 합니다.

기술 유출과 같은 중대한 위반 시, 별도의 징벌적 손해배상 조항(Punitive Damages)을 포함하는 것이 바람직합니다.

 

계약 종료 후 권리 처리

계약 종료 후 기술 및 브랜드 사용권이 자동 소멸됨을 명시하셔야 합니다.

프랜차이즈의 경우, 간판·상표·운영시스템 등을 일정 기간 내 철거하도록 규정합니다.

 

실무 조언

기술수출 계약의 해지 분쟁은 대부분 “계약 종료 후 기술 재사용” 문제에서 발생합니다. 따라서 종료 후에도 기술 복제 및 사용 금지 조항을 명확히 기재하셔야 합니다.

결론: 기술수출 계약은 단순한 문서가 아닌 ‘기술 보호의 설계도’입니다

기술수출은 기업이 수년간 축적한 지식과 노하우를 거래하는 행위입니다.
따라서 계약서 한 줄의 문구가 향후 수백만 달러의 손익 차이를 가져올 수도 있습니다.

기술수출 계약서 작성 시 반드시 다음 세 가지를 기억하시기 바랍니다.

첫째, 정의·범위·권리관계를 명확히 규정할 것
둘째, 로열티 구조와 세무 리스크를 사전에 점검할 것
셋째, 해지 및 분쟁 조항을 구체적으로 설계할 것

귀하의 기술이 글로벌 시장에서 안전하게 활용되고,
지속적인 수익으로 이어지기 위해서는 법적·기술적 전문가와의 협업이 필수입니다.

계약은 단순히 법적 형식이 아니라, 지식재산을 보호하는 기술수출의 설계도(Design Document)임을 기억하시기 바랍니다.